时期:2008年09月03日 10:01 1:35筑电力网

向前广东玛雅团体共有股份稍许地公司

名次首要资产和发行共有推销资产及中间驻扎军队资产

孤独财务顾问成绩报告单

签字成绩报告单日期 二零零八年菊月
孤独财务顾问的许诺
一、 孤独财务顾问担当管理人了军人考察工作。,有极其说辞确信所宣布的专业看与产权证券上市的公司和市彼阐明的发送使满足不在物质性区分;
二、 孤独财务顾问已极其检验所阐明的发送。,确保阐明发送的使满足和体式适合;
三、 本孤独财务顾问有极其说辞确信产权证券上市的公司付托财务顾问成绩看的有意义的事物资产重组编顺序适合法度、奇纳节目主持人的监督监督佣金监督及使担忧规则,所阐明的传达失实。、正确、装满的,缺席虚伪记载。、给错误的劝告性状况或有意义的事物不予使用;
四、 本孤独财务顾问使担忧这次有意义的事物资产重组事项的专业看已请教孤独财务顾问内核机构审察,鼓励布局划一放开这一专业看。;
五、 孤独财务顾问已与一家产权证券上市的公司修饰。,采取了死板的的秘而不宣办法。,死板的担当管理人风险把持和乳房使隔热机构,缺席底细市。、支配街市与联系欺诈。
特殊风险预警、回复上市风险
岳美亚从2003岁到2005岁,陆续三年磕碰儿。,公用事业为2006 自5月15日起断交上市。该公司经过财政补贴和坏账造成净赚10000一元纸币。,深圳联系市所受权岳美亚自找麻烦回复,2007年5月27 深圳联系市所使充满广东美雅追加的和休憩,公司2007年度经过财政补贴支出造成净赚万元。

广东玛雅有意改进公司财务拮据,明显筹集了公司的继续经纪能耐和算清能耐,为公司回复上市出示利于条件。。依上市不变的,岳美亚回复上市须经深圳产权证券市所满意、喜欢,公司打算平顺回复上市在必然的风险。二、股权分置变革说话中肯不完备的风险
2008年831个月 日,广东和玛雅非循环股同伴引见公司股权再融资,公司股权分置说话中肯同伴大会,思索关洪公司潜在用桩支撑同伴的废做,
一万元债让与9,000一万元现钞再说那个非循环股同伴股息(循环股同伴每10股获送1股)的股权分置变革编顺序。

有意义的事物资产重组筹划某事与分拆的兼并处置、同时性造成,不克不及落实的风险。三、这项市满意、喜欢了半信半疑风险。
岳美亚满意、喜欢了第五届董事会第十三的倍的数警卫官,拟集合2008年高音部暂定的同伴大会讨论这次有意义的事物资产重组提议。公司的有意义的事物资产重组筹划某事包孕资产名次和发行,秉承《条例》规则形状的有意义的事物资产重组法,需求奇纳证监会满意、喜欢。;同时公司因共有发行使关洪公司增持共有著作产权证券上市的公司收买行动再说增持共有劈开的供奉收买工作的事项尚需实现奇纳证监会复核无异调解免去供奉收买工作。广东和玛雅受到接管机关的满意、喜欢。。四、主营事情变卦风险
市开腰槽后,广东和玛雅的主营事情将从纺织工业化纤信念变卦为以实质食品供给以为优先和教育学发行发行动辅。公司的首要事情将发作有意义的事物兑换。,兑换以前,公司的首要事情触及出租和出租。、冷藏逻辑学、教育学发行及那个信念,这些信念在必然的信念风险。。率先,资源监督工业轮转长。,要即时应对街市兑换是很拮据的。,并且寂静不安的预示。,一旦发作大规模的疫,这将给公司的事情促使宏大的负面冲撞。;其次,术语、资产堡垒不高,街市竞争狂暴的;再说,冷藏逻辑学说话中肯冷藏安全成绩也有指派。五、策略性与街市风险
市开腰槽后,产权证券上市的公司的首要事情是实质食品供给和教育学PU。,这两个板块更受策略性和街市兑换的冲撞。。异乎寻常地该公司的实质供给事情触及内阁的FROZ。,教育学发行的发行事情触及发行,这些都对内阁策略性和街市环境有必然的依赖性。,一旦兑换,将对公司业绩发生更大的冲撞。。六、返乡预测风险
岳美亚在市后2008。、2009返乡模仿并协约国算清预测。,Dahua,广东对公司算清预测成绩了复核成绩报告单,假定重组将于2008开腰槽。,鉴于商定重组的素质,公司的EPS会累积而成,而预测2009年公司每股进项为元/股。同时,重组开腰槽后,实质食品供给和教育学信念在必然的半信半疑。,能够冲撞公司算清能耐的那个素质也可以,故此,实践事情比分与实践形势能够在必然的区分。。再说,同伴大会满意、喜欢与资产交付开腰槽,资产交付日期的变卦也会致使A的区分。。财务顾问领到金融家对上述的风险的特殊关怀。。

(七)促成产权证券上市的公司形状或许容纳健全伤病军人的团体监督构成……………………………9089
三、这笔市适合重组规定的四分之一十个条的规则………………………………………9190
(一)这笔市促成筹集产权证券上市的公司资产能力、改进公司财务状况和变坚挺继续算清能耐……………………………………………………………………………………………………………………………9190
(二)这笔市将有助于产权证券上市的公司缩减相干方TR。,变坚挺孤独性………9392
(三)审定会计工作师使有法律效力,产权证券上市的公司非标审计成绩报告单的口音事项将经过这笔市赠品消弭………………………………………………………………………………………………………………………..105104
(四)这笔市触及的资产和产权清楚,这是独自可以在商定条款内开腰槽的转变顺序。
四、这笔市所触及的资产固定价钱和共有固定价钱能否有理………………………………………107106
(一)拟名次资产的固定价钱…………………………………………………………………………………107106
(二)推销资产的固定价钱…………………………………………………………………………………107106
(三)发行共大约固定价钱…………………………………………………………………………………….108107
五、评价办法适合于这种互换吗?、评价先决条件的能否有理。、注视接洽支出增长
率、贴现率的评价限度局限因素能否有理?、注视支出造成了吗?109108
(一)拟名次资产的评价形势………………………………………………………………………….109108
(二)推销资产的评价形势………………………………………………………………………….110109
六、市开腰槽后产权证券上市的公司的算清能耐和财务状况、这项市对产权证券上市的公司利于吗?
继续开展、能否在伤害同伴法定利钱……………………………………………………. 111110
(一)公司营业支出辨析………………………………………………………………………………… 111110
(二)公司厚利辨析……………………………………………………………………………………….. 114113
(三)公司返乡辨析……………………………………………………………………………………….. 116115
(四)非惯常盈亏账目辨析………………………………………………………………………………… 117115
(五)接洽算清能耐辨析………………………………………………………………………………… 117116
七、产权证券上市的公司开腰槽市后的街市驻扎军队、经纪业绩、继续开展能耐、完美的公司监督机制
面辨析……………………………………………………………………………………………………… 119118
(一)街市位置辨析……………………………………………………………………………………….. 119118
(二)经纪业绩辨析……………………………………………………………………………………….. 119118
(三)继续开展能耐辨析………………………………………………………………………………… 119118
(四)公司监督机制辨析…………………………………………………………………………………121120
(五)市开腰槽后产权证券上市的公司的行政工作的商定…………………………………………………….126125
(六)市开腰槽后产权证券上市的公司拟采取的完美的公司监督构成的办法…………………126125
八、这笔市和约商定的资产交付商定能否能够致使产权证券上市的公司交付现钞或那个资产后不
即时思索风险。、中间驻扎军队的违约责任心能否实在伤病军人……………………………129128
(一)名次资产(含拉账)的市…………………………………………………………………..129128
(二)发行共有推销资产的市………………………………………………………………………130129
九、重组能否著作相干市?,这笔市能否会伤害产权证券上市的公司及非相干同伴的净值利润率………………………………………………………………………………………………………………………..131130
(一)这笔市著作相干市………………………………………………………………………….131130
(二)相干市选举形势…………………………………………………………………………………131130
十、重组规定的第三十三的条规则,实践资产中间驻扎军队资产
返乡率的开展成为不足胜任的预测返乡的很。,孤独财务顾问应能作出补苴商定
性、有理性宣布看…………………………………………………………………………………132131
十一、孤独财务顾问对这笔市的内核顺序及看………………………………………….132131
(一)内核看……………………………………………………………………………………………….132131
(二)孤独财务顾问结论性看………………………………………………………………………133132
十二、提请金融家在意的几个成绩…………………………………………………………………..134133
第十三的节 备查发送及备查色点………………………………………………………………………135134
一、备查发送…………………………………………………………………………………………………..135134
二、备查色点…………………………………………………………………………………………………..136135
上弦 释义在本成绩报告单中,除非另有阐明。,以下约分具有以下蕴涵:
共有公司、产权证券上市的公司、粤美 指 广东玛雅团体共有股份稍许地公司

关洪公司 指 广东广宏资产监督股份稍许地公司,这笔市
资产流入方和眼前的潜在用桩支撑同伴
新发公司 指 鹤山新发商业股份稍许地公司,这笔市名次
资产立约者
广欣纺擦布 指 广东广信外贸织物(用桩支撑)公司,为这次交
易销资产防护与用桩支撑同伴
实业开账目 指 奇纳实业开账目共有股份稍许地公司
出租开账目 指 奇纳出租开账目
奇纳开账目 指 奇纳开账目共有股份稍许地公司
华容公司 指 奇纳华融资产监督公司广州办事处
健康的托付 指 原战争托付股份稍许地公司,健康的托付使充满稍许地责任心公司
任公司
本成绩报告单、本孤独财务顾问 《向前广东玛雅团体共有股份稍许地公司有意义的事物资产
成绩报告单 名次和发行共有推销资产和相干市I
财务顾问成绩报告单
还本付息(实业开账目) 指 上 市 公 司 以 截 至 基 准 日 账 面 价 值
119,569, 元,评代价为209,920,
奇纳实业开账目古希腊城邦平民币资产补苴 196,030, 元债
基金,同时废 2008 年 5 月 31 日的
61,151, 古希腊城邦平民币利钱 2008 年 6 月 1 日起的
所利于益
商定侍者(出租开账目) 指 产权证券上市的公司的直立支柱日预备免费入场券代价为36。,016,
元 估值值为 资产补苴
元,估值值为 54,465, 资产补苴
出租开账目 54,400, 元债基金,同时免去
高达2008 年5 31个月 有朝一日说话中肯19,188, 古希腊城邦平民币利钱
资产交付前的利钱
商定重组 指 产权证券上市的公司还本付息(实业开账目)和以资抵债(农
兴业开账目开账目)
有意义的事物资产名次 指 产权证券上市的公司预备免费入场券代价 335,307,
元,估值值为 530,164, 元资产
经评价后的428,558, 拉账(不包孕拉账)
付关洪公司 219,191, 元和他霉臭交纳税务费
7,203, 元 ) 按 照 评 估 后 资 产 净 值
101,605, 袁被卖给了新形成公司。,广新
织物擦布对名次首要资产A主管协同责任心

发行共有推销资产 指 产权证券上市的公司以 元股发行 187,274,458 共有
推销关洪公司的流入资产
这笔市、这次重组、这次 指 名次上述的首要资产及发行共大约名单
有意义的事物资产重组 资产通例
广东菜 指 广东省广东菜团体股份稍许地公司
广丰资源监督 指 惠州市广丰资源监督股份稍许地公司
教育学书店 指 广东教育学书店股份稍许地公司
南海产生鸡 指 佛山市南海产生鸡股份稍许地公司
番禺休闲健身中央 指 番禺区休闲健身中央食品股份稍许地公司
食品冷藏 指 广东广东菜食品冷藏股份稍许地公司
食品链系 指 广东广东菜链系股份稍许地公司
中江公司 指 四川省中江县广东菜股份稍许地公司
推销资产、流入资产 指 关洪公司持大约广东菜 100%的股权、广丰
出租 的股权和教育学书店100%的股权
中山出租 指 中山出租共有股份稍许地公司
省畜禽公司 指 广东畜禽工业开展股份稍许地公司
共有让科学实验报告 指 于 2007 年 12 月 26 日关洪公司与广欣纺擦布签
署的《向前广东玛雅团体共有股份稍许地公司共有转
让科学实验处置》
债务让科学实验报告 指 于 2007 年 12 月 26 日关洪公司与广欣纺擦布及
旗下广东纺擦布进输出物业务原料及进输出物业务
广东玛雅团体股份稍许地公司
除法让科学实验报告,粤语玛雅预备左右的用词。
资产使发誓书抵押证明
革除使发誓书抵押证明的划一书 指 债务让科学实验报告签字后,关洪公司为广东和玛雅
成绩的革除使发誓书抵押证明的划一书
商定本钱科学实验报告 指 产权证券上市的公司与实业开账目、出租开账目签字
减债减债科学实验报告总使适合
《商定重组科学实验报告 指 产权证券上市的公司与奇纳开账目、华容公司签字的《商定
重组科学实验报告
立方体的使适合 指 健康的托付新开展公司、广欣纺擦布、鹤山纺擦布
工业总公司签字的科学实验报告
资产名次科学实验报告 指 产权证券上市的公司与新开展公司、广欣纺擦布签字的《资产
名次科学实验处置》
发行共有推销资产科学实验报告 指 产权证券上市的公司与关洪公司签字的《发行共有推销资
书书》 工业科学实验报告
商定免去 指 关洪公司在产权证券上市的公司股权分置变革编顺序中豁
产权证券上市的公司免去219,191, 元债
赠品现钞 指 关洪公司在产权证券上市的公司股权分置变革编顺序中赠
股息票上市的公司 9,000 一万元现钞
直立支柱日 指 2008 年 5 31个月 日
过渡音长 指 根本日期和交付日期私下的条款
孤独财务顾问、银河联系 指 奇纳银河联系共有股份稍许地公司
法律上的义务兴盛民族性 指 广东法律上的义务兴盛民族性黑色豪门生意
Dahua,广东 指 Dahua,广东德律会计工作公司
广东联信 指 广东合资资产评价射程现实想股份稍许地公司
深圳彭城 指 深圳彭城会计工作公司股份稍许地公司
北京的旧称德乡 指 北京的旧称德乡资产评价稍许地责任心公司
钟兴华 指 钟兴华会计工作公司股份稍许地公司
当中珠江 指 广东当中珠江会计工作公司股份稍许地公司
《公司条例》 指 《中华古希腊城邦平民共和国公司条例》
《联系法》 指 中华古希腊城邦平民共和国联系法
重组规定的 指 产权证券上市的公司有意义的事物资产重组规定的
不变的以第二位十六 指 公形成行SECU的公司传达阐明使满足与体式
原则第 26 产权证券上市的公司有意义的事物资产重组自找麻烦书
件》
推销规定的 指 产权证券上市的公司收买规定的
《上市不变的》 指 深圳联系市所上市不变的
奇纳证监会 指 奇纳节目主持人的监督监督佣金
国务院国资委 指 国务院国家资产人的监督监督佣金
广东国资委 指 广东市国家资产人的监督监督佣金
深市 指 深圳联系市所
元 指 古希腊城邦平民币元
以第二位节 绪言
2008年831个月 日,悦美娅第五届董事会满意、喜欢第十三的倍的数,产权证券上市的公司与实业开账目江门分支扩张和实业开账目鹤山支店签字了《资产抵债及减免利钱科学实验处置》,与鹤山分支扩张签署资产减值科学实验报告,奇纳开账目广东分支扩张、奇纳开账目江门分支扩张、奇纳开账目鹤山支店再说华容公司签字了《商定重组科学实验报告,新开展公司、广欣纺擦布签字了资产名次科学实验报告,与关洪公司签字了发行共有推销资产科学实验处置》。

公司这笔市触及发行共有推销资产行动,划一的重组规定的四分之一十个四条“产权证券上市的公司自找麻烦发行共有推销资产,兼并重组佣金该当听从审察。。故此,广东和玛雅这次有意义的事物资产重组需经公司同伴大会讨论经过并将奇纳证监会赞同后方可落实。

银河联系接见通用汽车的董事会。,担负这笔市的孤独财务顾问,为岳美亚的尽量的同伴预备孤独见地。财务顾问的成绩报告单是以公司条例为根底的。、《联系法》及重组规定的、购并财务征询事情规定的、奇纳节目主持人的监督监督佣金第十三的、14公报、上市不变的(修正案2006)及那个中间驻扎军队法度、法度、法规的使担忧规则,再说广东和玛雅预备的关洪公司、广欣纺擦布、新开展公司董事会靠判定击败案、产权证券上市的公司董事会靠判定击败案、中间驻扎军队审计、中间人成绩的传达和成绩报告单,如评价和法度,依公认的买卖规范和善意、殷勤的充满活力的,在小心和军人考察的根底上放开的。,针对就这笔市行动做出孤独、创建美人的评价,供金融家和厉害相干人提及。。

孤独财务顾问宣布以下国务的:
一、广东和玛雅、关洪公司、广欣纺擦布、新形成公司为孤独财务顾问预备。广东和玛雅、关洪公司、广欣纺擦布、新发公司使发誓其所预备传达的忠诚、正确性和装满的性,使发誓缺席虚伪记载。、给错误的劝告性状况或有意义的事物不予使用。

二、孤独财务顾问对管理的作出了军人考察。,本成绩报告单使满足忠诚、诚信和诚信的正确性和装满的性。、刻苦的工作。

三、本孤独财务顾问责任心射程否包孕应由广东和玛雅董事会谨慎的的对这笔市的买卖性评论。本成绩报告单针对经过对《广东玛雅团体共有股份稍许地公司资产名次及发行共有推销资产暨相干市成绩报告单书》所设计使满足举行在逃检验和深化辨析,这项有意义的事物资产重组能否合法?、合规再说对广东和玛雅一切同伴能否美人、孤独看的有理宣布。

四、这对本成绩报告单至关重要,无法实现孤独的校样。、审计、知被专家评议的实在。,银河联系是以中间驻扎军队内阁机关为根底的。、黑色豪门生意、会计工作公司、资产评价机构及那个使担忧单位成绩的看、意见及那个发送。

五、因此孤独的财务顾问招引了金融家的在意力。,本成绩报告单不著作对广东和玛雅的无论哪一个使充满提议,因为TH的金融家在使充满方针决策中能够在的风险,孤独财务顾问不承当负何责任心。。

六、本孤独财务顾问特殊提请广阔金融家负责瞄准广东和玛雅董事会放开的《广东玛雅团体共有股份稍许地公司有意义的事物资产名次及发行共有推销资产暨相干成绩报告单书》和与这次有意义的事物资产重组使担忧的审计成绩报告单、评价成绩报告单、法度看书等发送全文。银河联系划一将本成绩报告单作为广东和玛雅这笔市所强制的的法定发送,用那个肉体的向奇纳证监会成绩报告单。
第三链杆 这笔市的中间驻扎军队党派一、名次资产方及发行共有推销资产方广东玛雅团体共有股份稍许地公司团体代表:柯慧琦招收地址:广东鹤山古希腊城邦平民西路40号 号使运作地址:广东鹤山古希腊城邦平民西路40号 数字触点:苏东明用电话与交谈:0750-8888888
电报传真:0750-8889673
二、名次资产立约者鹤山新发商业股份稍许地公司招收地址:鹤山沙坪镇古希腊城邦平民西路40号 No. 57 座 3 房屋东侧 302 室使运作地址:鹤山沙坪镇古希腊城邦平民西路40号 No. 57 座 3 房屋东侧 302 室法定代劳人:钟伟修饰人:邝哲用电话与交谈:0750-8810206
电报传真:0750-8889673
三、名次资产抵押证明方广东广信外贸织物(用桩支撑)公司招收地址:广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼使运作地址:广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼法定代劳人:刘富辉修饰人:余天琦用电话与交谈:020-83555468
电报传真:020-83559728
四、发行共有推销资产流入方广东广宏资产监督股份稍许地公司招收地址:天河区广州北路 680 号使运作地址:天河区广州北路680 号法定代劳人:崔河修饰人: 秦蓁用电话与交谈:020-87732076
电报传真:020-87732072
五、孤独财务顾问奇纳银河联系共有股份稍许地公司条例定相当的:肖时庆使运作色点:北京的旧称市西城区筑普通大众35号国际生意大厦C座发射提案人:祝捷、武国伟发射协办人:曾启富、张林用电话与交谈:010-66568888
电报传真:010-66568704
六、法度顾问广东法律上的义务兴盛民族性黑色豪门生意谨慎的人:张锡海
地 址:广州市体育东路122号羊城国际商贸中央东塔七层
电 话:020-38870111 、38870565
传 真:020-38870222
举动代劳人:张锡海 赵汉根七、资产名次审计机构深圳鹏城会计工作公司股份稍许地公司地址:深圳东门南路2006号宝丰大厦五楼法定代劳人:饶永用电话与交谈:0755-82203222
电报传真:0755-82237546
举动审定会计工作师:杨克晶、侯立勋八、资产名次评价机构北京的旧称德乡资产评价稍许地责任心公司地址:北京的旧称市朝阳区东北店北街高音的(国安大厦12层)法定代劳人:胡利勇用电话与交谈:010-65955310
电报传真:010-65955301
举动招收资产评价师:胡利勇、高新宇九、发行共有推销资产审计机构Dahua,广东德律会计工作公司(普通阻碍)地址:深圳河边路协约国方格B座11楼担当管理人阻碍人:何凌峰、裘小燕、邬建辉、徐德、范涌、胡春元、李秉心用电话与交谈:020-38730381
电报传真:020-38730375
举动审定会计工作师:裘小燕、张锦坤、关敏洁、黎洁茹十、发行共有推销资产评价机构广东合资资产评价射程现实想股份稍许地公司地址:广州市越秀北路222号越良大厦16楼法定代劳人:陈喜佟用电话与交谈:020-83642123
电报传真:020-83642103
举动招收资产评价师: 肖浩、林巧萍
四分之一节 这笔市概略一、这笔市的安排及意志
公司2003 年、2004 年、2005 年陆续三年减少,公用事业为2006 年 5 月
15 日起断交上市。公司2006 年度经过非惯常盈亏账目造成净赚 万元,深市于2007 年 5 月 18 日受权广东和玛雅回复上市自找麻烦,2007 年 5 月28 深圳联系市所使充满广东美雅追加的和休憩,公司 2007 年度经过财政补贴支出造成净赚
万元。依照深圳彭城成绩的深鹏所股审字〔2008 〕121 号《审计成绩报告单》,
高达2008 年 5 31个月 日,产权证券上市的公司预备免费入场券资产全体数量为490,893, 元,商定全体数量
为986,282, 元,净资产为-495,389, 元。

为彻底颠倒公司朴素的减少和资不抵债的财务状况,筹集公司资产能力,回复公司继续算清能耐,推进股权分置变革,争得回复上市成,公司及公司用桩支撑同伴广欣纺擦布、潜在用桩支撑同伴关洪公司协同协议了这次有意义的事物资产重组编顺序。二、这笔市的首要使满足
1、有意义的事物资产名次
产权证券上市的公司与新开展公司签字资产名次科学实验报告,公司依照北京的旧称德乡成绩的《评价成绩报告单》(京德评报字〔2008 〕第039-3 号),将表示保存或保存时用2008 年 5 31个月 日预备免费入场券代价为 335,307, 元、估值值为 530,164, 元的经纪性资产连同经评价
后的 428,558, 拉账(不包孕拉账)交税务费 7,203, 元和周旋关洪公司
219,191, 元,关洪公司对产权证券上市的公司债务在股权分置变革编顺序整个免去),秉承评价后资产净值 101,605, 袁被卖给了新形成公司。。产权证券上市的公司自资产名次评价直立支柱日患难之交割日音长之名次资产损坏灭失的风险再说与名次资产中间驻扎军队的公司存在事情和有规律的经纪所发生的算清或减少均由新发公司享受或承当;产权证券上市的公司目前的职员也将随资产一切的由其使持续;产权证券上市的公司目前的事情也将由其承袭。同时,新发公司承当这笔市的税务费。广欣纺擦布按商定对这笔市承当联盟抵押证明责任心。
2、发行共有推销资产
产权证券上市的公司与关洪公司签字发行共有推销资产科学实验处置》,公司发行共有推销关洪公司持大约流入资产。关洪公司持大约流入资产经Dahua,广东审计后备注兼并日记预备免费入场券代价为 189,180, 元(深华〔2008 〕专审字377 号),经广东联信评价后代价掂掇为402,640, 元(联信评报字2008 第A0491 号、A0492 号、A0493 号),合法权利净增值额为213,459, 元,评价溢价 。产权证券上市的公司依照评价代价推销标的资产,秉承 元股发行价钱(较这次发行共有推销资产董事会靠判定击败案公报新来20 个市日公用事业市平均价格 元/股溢价 ),总流通 187,274,458 股。

协约国公司商定重组编顺序和股权分置变革编顺序(详细使满足见本成绩报告单“第五节产权证券上市的公司商定重组及股权分置变革编顺序概述”),市开腰槽后,这家公司将施行筑危机。,首要事情发作了物质性兑换。,资产能力记录明显鼓舞,将从根本上筹集公司的鼓励竟争能力,为公司接洽业绩的可继续增长使被安排好坚固的根底。三、这笔市每侧形势引见
(一)名次资产方-产权证券上市的公司
1、根本形势引见
公司名称:广东玛雅团体共有股份稍许地公司
英文名称:GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD
上市色点:深圳联系市所
联系缩写词:S*ST 美雅
市加密:000529
创建日期:1992 年7 月5 日
招收本钱:396,515,872 元
团体代表:柯惠琪
招收地址:广东鹤山古希腊城邦平民西路40号 号
使运作地址:广东鹤山古希腊城邦平民西路40号 号
邮递区号:529700
修饰用电话与交谈:0750-8888888
电报传真用电话与交谈:0750-8889673
电子邮箱:meiya @
公司的经纪射程是:腈纶提花、簇绒地毯织料、经编拉歇尔经编针织物地毯织料、漂泊残忍的接合羊毛、精纺腈纶接合羊毛、薄膜塑料、胶袋、范围等寝具和特种腈纶毛条等商品。代客买卖境外纺织信念工程及境外国际投标工程及所需配件、肉体的输出物及中间驻扎军队工役制行政工作的差遣。

2、公司创建及上市形势
公司经过向社会公形成行产权证券由闪闪发光的募集公司转变为社会募集公司。1992
年7 月5 日,经广东省生意共有制试验单位联审群和广东省经济体制变革佣金以
“粤股审(1992)13 号”批,将鹤山毛纺织总厂改革团体为闪闪发光的募集的广东
(鹤山)玛雅共有股份稍许地公司,原生意存在资产净值均为1: 国有股寅吃卯粮
3, 万股。那个一打的倡议者、那个公司和乳房职员工资额定费。 1:6 独自订阅 725 万股、2, 万股、650 万股。执政的,接纳新部件人和那个团体同伴的占用共有。。共有全体数量7, 万股,实收本钱400,310,320 万元。1993 年 5 月
20 日,证监会、广东证监会(1993)005 在审议中民族性节目主持人的监督监督佣金
“证监发审字(1993)56 文的满意、喜欢,产权证券上市的公司向社会开始2次开始募股,550 一万股权益股。新股票单位代价 1 元,发行价钱采取溢价法,每股 元。

☆ 经产权证券上市的公司 1993 年 11 月3 同伴大会靠判定击败,深圳联系市所深圳(1993) 52 号”使充满,于 1993 年 11 月 18 在深圳联系市所上市,公用事业缩写词“广东和玛雅A”,加密0529。

3、近三年来产权证券上市的公司把持权的兑换
(1)2005 公司把持权让
2005 年9 月 12 日,广欣纺擦布与江门市新会区联鸿化纤股份稍许地公司(以下缩写词”联鸿化纤”)签署了《共有让科学实验报告》。2006 年 9 月 18 日,国务院国家资产分派给〔2006〕1099 回答发送号。。2007 年 4 月 9 日,国务院国家资产分派给〔2007〕125 发送划一以为 1099 该发送的伤病军人性扩展到2007。 年 8 29个月 日。

鉴于广欣纺擦布和联鸿化纤未能在国资委批的伤病军人条款内开腰槽股权过户步骤,广欣纺擦布与联鸿化纤于2007 年 11 月6 签字了向前破除股权让科学实验报告的科学实验报告。。

(2)2007 公司把持权让
2007 年 12 月 26 日,广欣纺擦布与关洪公司签字了共有让科学实验报告,广欣纺擦布将其懂得广东和玛雅 117,697,245 共有(占公司资本的全体数量的 ),秉承每股 1 元让给关洪公司。2007 年 12 29个月 日,关洪公司阐明《详式合法权利变更成绩报告单书》,2008 年 1 月7 日,国务院国资委以“国资产权[2008]11 不发送满意、喜欢让共有。。鉴于公司还没有落实股权分置变革,股权让还没有开腰槽。,公司眼前的实践把持人仍为广欣纺擦布,关洪公司为产权证券上市的公司的潜在用桩支撑同伴。

4、近三年来产权证券上市的公司有意义的事物资产重组
在本成绩报告单成绩新来 36 个月内,产权证券上市的公司无有意义的事物收买、名次、更替资产的市行动。

5、公司主营事情开展形势
产权证券上市的公司属于纺织化纤信念。,首要工业和贱卖杂多的地毯织料。,以拉歇尔经编针织物地毯织料以为优先,同时工业及出卖纺织半成品、薄膜塑料、塑胶袋及优质丝袜。鉴于国际原油价钱不竭下跌、公司首要原料价钱继续兴起、再说公司用电、劳动力本钱急剧攀登、古希腊城邦平民币继续鉴赏、从一边至另一边商定担子与高财务本钱对开账目的冲撞,公司自2003 继续减少年度。

6、有意义的事物法与外用的抵押证明
产权证券上市的公司眼前有法事项和外用的抵押证明。 5 宗:
(1)健康的托付对鹤山纺擦布抵押证明的闭合。。产权证券上市的公司的预兆是鹤山毛纺厂。 1987 年、1989 年为鹤山纺织工业总公司向健康的托付公司区别对待专款240 万元、
112 一万元抵押证明,鹤山纺织工业公司未担当管理人归还工作。1996 年,健康的托付公司向深圳中型规格法院提起法。。1996 年 12 月,深圳中型规格古希腊城邦平民法院对这起法作出了意见。:鹤山纺织工业总公司已于当天见效。 15 352天内归还借基金 一万元利钱,产权证券上市的公司承当赔责任心;鹤山纺织工业总公司不划一。,那时上诉到广东上级法院。,广东上级法院以为上诉说辞伤病军人。,回绝鹤山纺织工业总公司的呼吁。眼前,深圳中院已回复担当管理人上述的意见,2005岁 年 10 月8 发行日令,产权证券上市的公司开账目账目古希腊城邦平民币4元被保存。 万元、一元纸币 万元、港币 一万元与产权证券上市的公司 102, 平方米射程接近。

(2)实业开账目迟到的借法。2006 年 11 月,广东省江门市中型规格古希腊城邦平民法院受权 5800 万元、1500 000元和奇纳实业开账目共有股份稍许地公司江门分店2,730 有三部分组成的专款和约纠纷法公司事项。2006 年 12 月,广东江门市中型规格古希腊城邦平民法院:
(a)产权证券上市的公司该当归还5元的基金。,800 一万元利钱6,217, 元,利钱暂定的累积而成到2006磅。 年9 20个月 日,后续利钱按迟到的借货币利率工资。,直到惩办日期为止。。承当事例受权费。 391, 元,地产保持费 150,
元,掂掇 541, 元。(b 产权证券上市的公司该当归还借基金。 1,500 一万元利钱 1,754, 元,利钱暂定的累积而成到2006磅。 年9 20个月 日,后续利钱按迟到的借货币利率工资。,直到惩办日期为止。,承当事例受权费。 93,
元。(c) 产权证券上市的公司该当归还借基金。 2,730 一万元利钱 1,065, 元,利钱暂定的累积而成到2006磅。 年9 20个月 日,后续利钱按迟到的借货币利率工资。,直到惩办日期为止。,承当事例受权费。 151, 元,地产保持费
142, 元,掂掇294, 元。

(3)健身纺擦布和海山公司的借抵押证明。产权证券上市的公司是广东鹤山健美针棉纺工艺织公司 100 一万一元纸币和200一元纸币 一一一一万元古希腊城邦平民币预备抵押证明,海山生意团体借 336 一一一一万元古希腊城邦平民币预备抵押证明。两家公司的借迟到的未付。。 据广东省鹤山市古希腊城邦平民内阁傅 号“向前划一美雅团体共有股份稍许地公司国有股让支出担当管理人其抵押证明归还责任心的批”:(a)支架绣棉纺工艺总厂、海山生意(团体)阳性的归还中间驻扎军队商定。。(b 上述的债务人经过法度道路对普通棉针、处置海山生意(团体)两个生意的尽量的资产,借概括不足胜任的归还借的平衡力,划一由鹤山市国家资产监督使运作室(现鹤山市资产监督佣金使运作室)以其持大约美雅团体共有股份稍许地公司国有股的让支出担当管理人抵押证明归还责任心。眼前,鹤山资产监督佣金使运作室懂得民族性9的共有。,912,896 股。

(4 鉴于Mei Ya纺织借抵押证明事情。产权证券上市的公司借鹤山玛雅纺织股份稍许地公司专款 1,460 一万元抵押证明,借时期为2007。 年2 月 14 第2008天 年2 月 14 日,借的实践作用是产权证券上市的公司。。

(5)鹤山电力借抵押证明。产权证券上市的公司是鹤山电力开展股份稍许地公司的借。 900 一万元抵押证明,借时期为2003。 年6 月2 第2005天 年6 月2 日,借失期了。,债务人奇纳实业开账目共有股份稍许地公司2006 年 10 月提起法。

2006 年 12 月 15 日,广东省江门市中型规格古希腊城邦平民法院:鹤山电力
开展公司商定的使发誓书品缺少是鉴于 900 10000元的无上的限额该当承当协同责任心。。

为不冲撞这笔市的举行,公司现大约法和外用的抵押证明事项已记录处理。,提议落实这一有意义的事物资产重组。,必然的成绩曾经记录彻底处理。,使担忧详细传达,请顾及第第七节。 这笔市的标的:名次资产应规则的那个事项 。

7、这家公司过来三年一向受到接管机关的惩办。
2005 年 9 月 5 日,深市《向前对广东玛雅团体共有股份稍许地公司及中间驻扎军队行政工作的赠品开始遣责的确定》,冯国亮,一家产权证券上市的公司及其后任董事、芦璐杨、董光远、吴继忠、何简强、林树明、前首座财务官林素胜开始公开指责。。

2007 年6 20个月 日,奇纳证监会行政处分确定(2007)17) 数字)方针决策:(1)强迫产权证券上市的公司 30 一一一一万元地租;(二)正告公司前董事长冯国亮。,并加刑 10 一一一一万元地租;(三)对公司原董事董光远、财务总监林素胜区别对待收回正告。,并加刑 5 一一一一万元地租;(四)对公司原董事芦璐杨、吴继忠、林树明、何简强区别对待授予正告,用3 一一一一万元地租;(五)公司的孤独董事彩色玻璃弹子、弥撒广、李连华区别对待收回正告。。

使中止本成绩报告单签字日,这家产权证券上市的公司曾经受到处分和地租。;产权证券上市的公司原董事、高级监督行政工作的均为R。

8、过来TW公司的首要会计工作记录和财务指标
以下财务记录是从公司的2006中学会的 年度成绩报告单》、《2007 年度成绩报告单》再说深圳彭城成绩的《高达2008 年 5 31个月 每日财务日记审计成绩报告单(沈鹏查点) 〕
121 号)。

单位:万元、%
2008 年 2007 年 2006 年
项 目
5 31个月 日 12 31个月 日 12 31个月 日
总资产 49, 48,480.70 55,117.38
总拉账 98, 94,02 101,841.12
同伴合法权利 -49,538.91 -45,539.33 -46,723.74
资产拉账率 200.92 193.93 184.77
每股净资产 -1.15 -1.18
2008 年 1-5 月 2007 年度 2006 年度
主营事情支出 5, 18,997.59 28,488.96
返乡全体数量 -3, 486.51
净赚 -3, 486.51
每股进项 4 0.012 0.014
净资产进项率 无法表达 无法表达 无法表达
审计看典型 作主旨发言相位 作主旨发言相位 作主旨发言相位
9、用桩支撑同伴与实践把持人
(1)用桩支撑同伴形势
产权证券上市的公司用桩支撑同伴的详细形势,顾及“本条(三)名次资产抵押证明方――广欣纺擦布”。

(2)实践把持人形势
生意名称:广东丝团体股份稍许地公司
生意性质:稍许地责任心
招收地址:广州向东方的西路 198 号
法定代劳人:蔡高
招收本钱:21,383 万元
首要经纪事情:丝的纺织覆盖商品的工业与经纪;光亮绸、轻工电力机械、五金化学工业、土畜产、陶瓷器、文具等商品的工业和进输出物业务及药物保健品的进输出物业务(详细按粤经贸进字[1993]208 Wen Wen商贸公司),各类商品和技术进输出物业务(G除外),资产监督与运作。

(3)产权与把持相干
广东国资委
100%
广东省广新外贸团体股份稍许地公司
70% 30%
广东丝团体股份稍许地公司
100%
广东广信外贸织物(用桩支撑)公司

广东玛雅团体共有股份稍许地公司
10、这笔市满意、喜欢形势
2008 年 8 31个月 日,广东和玛雅集合了第五届董事会第十三的倍的数警卫官。厕董事们思索名次首要资产。、发行产权证券、推销资产等中间驻扎军队成绩。。因这笔市属相干市,相干董事逃避选举,孤独董事宣布了孤独董事看。广东和玛雅董事会划一选举经过,划一这笔市待请教广东和玛雅同伴大会复核经过后,报奇纳证监会赞同。

(二)名次资产立约者-新发公司
1、根本形势引见
(1)根本形势
公司名称:鹤山新发商业股份稍许地公司
招收地址:鹤山沙坪镇古希腊城邦平民西路40号 No. 57 座 3 房屋东侧 302 室
使运作地址:鹤山沙坪镇古希腊城邦平民西路40号 No. 57 座 3 房屋东侧 302 室
法定代劳人:钟伟
公司典型:稍许地责任心公司
招收本钱:50 万元
生意团体营业执照招收号:440784000004043
税务登记签到证号:粤税440784669830647 粤税440784669830647
创建日期:2007 年 12 月 12 日
经纪射程:工业、纺擦布处理贱卖、针擦布;商品贱卖(法度、法规限度局限或制止的除外),商务传达征询。
2、沿革
新开展公司创建于2007 年 12 月 12 日,是为这笔市特意创建用于使持续资产的公司。

3、产权与把持相干
新形成公司用桩支撑同伴的详细形势,顾及“本条(三)名次资产抵押证明方――广欣纺擦布”。

4、这笔市满意、喜欢形势
2008 年6 30个月 日,新发公司集合了同伴会,讨论经过了推销公司资产及拉账(含或有拉账)、签署资产名次科学实验报告的靠判定击败。

(三)名次资产抵押证明方―广欣纺擦布
1、根本形势引见
(1)根本形势
生意名称:广东广信外贸织物(用桩支撑)公司
生意性质:全民尽量的制
招收地址:广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
使运作地址:广州市越秀区小北路 168 号粤纺大厦 16 楼
法定代劳人:刘富辉
招收本钱:28,980 万元
税务登记签到证号:粤地价税字440104190340152
经纪射程:自营和代劳各类商品和技术的进输出物业务,包孕输出物:棉,棉纱,棉涤纶线纱,棉坯布,棉涤纶线坯布;出口:晴纶,残忍的,但民族性限公司经纪或制止进输出物业务的商品和技术除外(详细按本生意伤病军人证明经纪)。兼营产权证券上市的公司进输出物业务商品外销事情,纺擦布和覆盖的传达侍者。
(2)历史变迁与招收本钱
广欣纺擦布预兆是广东省纺擦布进输出物业务(团体)公司,创建于 1988 年 1 29个月
日,在广东省实业贸公司政监督局招收登记签到并开腰槽招收号为4400001002084 号生意法
人营业执照。2003 年,经广东省广新外贸团体股份稍许地公司 (缩写词:省广新外贸团体)以“粤广新外贸集企[2003]13 号”发送满意、喜欢,广东省纺擦布进输出物业务(团体)公司更名为“广东广信外贸织物(用桩支撑)公司”。2007 年,经广东国资委以“粤国资产权[2007]135 号”文满意、喜欢,公司的产权完整的无偿划转至广东省
光亮绸团体股份稍许地公司(缩写词:省光亮绸团体),产权划转直立支柱日为 2006 年
12 31个月 日。经划转后,公司属于省光亮绸团体的全资分店。

(3)产权与把持相干图
广东国资委
100%
广东省广新外贸团体股份稍许地公司
70% 30%
广东丝团体股份稍许地公司
100% %
广东省广新外贸织物 广东省纺擦布进输出物业务
(用桩支撑)公司 共有股份稍许地公司
90% 10% 90% 10%
广东省纺擦布进输出物业务 广东省纺擦布进输出物业务
新发商业股份稍许地公司 原材妇女饰品商业股份稍许地公司
90% 10%
鹤山新发商业股份稍许地公司
(4 )近年经审计的财务日记
广欣纺擦布利用当中珠江对广欣纺擦布 2007 年 12 31个月 日的资产拉账表和兼并
资产拉账表,2007 年度的返乡及返乡分派表和兼并返乡及返乡分派表、现钞流量表和兼并现钞流量表举行了审计。当中珠江成绩了带口音事项段的规范无保存看《审计成绩报告单》(广会所审字〔2008 〕第0802180018 号)。

概要资产拉账表
单位:元

项 目
兼并 总公司
游资掂掇 2,197,445,486.16 918,287,826.43
一世纪一次的使充满掂掇 243,384,540.20 571,522,031.64
固定资产掂掇 229,390,243.42 122,946,948.55
无形资产及那个资产掂掇 21,018,087.44 6,765,087.48
资产一共 2,691,238,357.22 1,619,521,894.10
在进步中拉账掂掇 1,991,620,401.73 847,395,195.02
一世纪一次的拉账掂掇 42,980, 42,980,
拉账掂掇 2,034,600,401.73 890,375,195.02
小半同伴合法权利: 78,354,
同伴合法权利掂掇 578,283,756.32 729,146,699.08
拉账全体数量与同伴合法权利 2,691,238,357.22 1,619,521,894.10
返乡和返乡分派表汇总表
单位:元
2007 年度
项 目
兼并 总公司
一、主营事情支出 7,108,990,294.97 143,597,88
二、主营事情返乡 218,018,236.60 1,181,384.06
三、营业返乡 -16,043,459.13 -29,740,728.99
四、返乡全体数量 21,122,746.51 17,369,11
五、净赚 14,133,821.08 14,133,821.08
六、可分派返乡 187,405,711.07 187,405,711.07
七、同伴可实现的返乡 185,992,328.96 185,992,328.96
八、未分派返乡 185,992,328.96 185,992,328.96
现钞流量表汇总表
单位:元
项 目 兼并 总公司
经纪运动净现钞流量 231,968,440.32 57,413,865.81
使充满运动净现钞流量 121,981,164.84 148,317,573.25
筹资运动发生的净现钞流量 165,622,551.35 31,587,943.68
汇率变更对现钞的冲撞 - -
现钞及现钞等价物净累积而成额 519,572,156.51 237,319,384
2、中间驻扎军队形势
2007 年 12 月 26 日,广欣纺擦布与关洪公司签字共有让科学实验报告,广欣纺擦布将其懂得公司 117,697,245 共有(占公司总资本的的 每股面值
1 元让给关洪公司,关洪公司以现钞 117,697,245 元购。鉴于产权证券上市的公司还没有落实股权分置,产权证券收买还没有让。,故此,广欣纺擦布眼前仍为产权证券上市的公司用桩支撑同伴,与产权证券上市的公司的相干。

3、近五年来的严厉对待
广欣纺擦布近日五年缺席受过行政处分、刑事的处分,缺席触及经济纠纷的有意义的事物民事法或公断。。广欣纺擦布的首要监督行政工作的近日五年进入缺席受过行政处分、刑事的处分,缺席触及经济纠纷的有意义的事物民事法或公断。。

4、这笔市满意、喜欢形势
2008 年6 30个月 日,广欣纺擦布集合了经纪有组织集团警卫官,有组织集团部件划一经过为这笔市的资产立约者新发公司承当联盟抵押证明责任心,划一签字资产名次科学实验报告。
(四)资产流入方及共有让受方――关洪公司
1、根本形势引见
(1)根本形势
公司名称:广东广宏资产监督股份稍许地公司
招收地址:天河区广州北路 680 号
使运作地址:天河区广州北路680 号
法定代劳人:崔河
招收本钱:102,853,000 元
实收本钱:102,853,000 元
公司典型:稍许地责任心公司(国有独资)
创建日期:2000 年 8 22个月 日
生意团体营业执照招收号:4400001009625
税务登记签到证号:(粤语税法)440104724778854
经纪射程:资产运营监督,因为使充满的监督,资产的付托监督(上述的事项的规则)。

(2)历史变迁与招收本钱
关洪公司是依照中共广东省委使运作厅、广东省古希腊城邦平民内阁使运作厅《向前印发广东省省属国有生意资产重组总体编顺序(粤办发[2000]9 使充满:请求允许,广东食品团体公司、广东华裔实业总公司、广东省民政司、广东省卫生处等。 12 与内阁脱钩的机关被分派到Guang。,并在此根底上准备了国家资产监督公司。。广东市实业贸公司政监督局2000 年 8 22个月
招收号是在当天收回的。 4400001009625 的生意团体营业执照,招收本钱为 10,000
一一一一万元古希腊城邦平民币。

2001 年 8 月 16 日,关洪公司经过董事会靠判定击败案转增本钱233 一一一一万元古希腊城邦平民币,累积而本钱钱后,招收本钱为 10,233 一一一一万元古希腊城邦平民币,这一兑换处置了国家资产的登记签到步骤。,开腰槽实业变卦登记签到步骤。。

2002 年 5 30个月 日,关洪公司经过董事会靠判定击败案转增本钱 万元,累积而本钱钱后,招收本钱为 10, 一一一一万元古希腊城邦平民币,这一兑换处置了国家资产的登记签到步骤。,开腰槽实业变卦登记签到步骤。。

(3)产权把持图(二级)
广东广宏资产监督股份稍许地公司广东广宏资产监督股份稍许地公司
食品板 教育学成绩 房屋房产 药板 黑色金属
食品板 教育学成绩 房屋房产 药板 黑色金属
100% 55% 100% 100% 100% 100%
100% 55% 100% 100% 100% 100%
90%
100% 100% 100% 100% 43% 90% 90%
100% 100% 100% 100% 100% 43% 90%
100% 100% 90% 49.62% 77.5% 100% 90%
100% 100% 90% 49.62% 77.5% 100% 90%
广 广 广 广 广 广
广 广 广 广 广 广 广 广
惠 中 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广东
惠 中 广 广 广 广 广 东 广 广 广 广 广 广 广东
东 东 东 东 东 东
东 东 东 东 东 东 东 东
州 山 东 东 东 东 东 东 东 东 东 东 广弘
州 山 东 东 东 东 省 广 东 东 东 东 东 东 广弘
省 省 省 粤 广 广
省 省 省 粤 省 省 广 广
市 农 广 教 省 广 本 省 广 省 省 省 国际
广 市 畜 农 广 广 冠 教 广 华 弘 华 广 本 省 广 省 省 弘 弘 国际
广 畜 广 冠 医 医 弘 弘
广 牧 粮 育 医 弘 草 卫 弘 医 医 华 商业
弘 广 禽 牧 弘 粮 粮 育 弘 侨 侨 建 弘 草 卫 弘 医 华 金 金 商业
弘 禽 弘 粮 金 金
药 疗
丰 有 实 书 药 药 药 生 医 疗 药 侨 团体
食 丰 生 有 九 实 油 书 房 建 设 投 药 药 生 医 药 侨 属 属 团体
食 生 九 油

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